信贷资产跨境转让业务的机遇分析

信贷资产跨境转让业务的机遇分析一文创作于：2023-08-16 05:23:17，全文字数：17435。

信贷资产跨境转让业务尚处于个别试点和零星开展阶段。转让资产范围方面有较大的局限性，除不良资产和贸易融资资产外，其他类型的信贷资产尚不可实现跨境转让；从产品种类看，国内信贷资产跨境资产转让试点业务主要集中在贸易项下，以福费廷二级转让、风险参与等同业贸易融资产品为主；从市场参与方看，跨境转让的受让方主要为中资银行境外机构，其他境外金融机构参与国内信贷资产交易的较少，境外交易对手群体还有待进一步多元化。

主要问题

总体来看，我国信贷资产跨境转让业务开展的基础设施尚不十分完善。

从法律层面看，《中华人民共和国民法典》针对债权转让制定了相关法律规定，但多为原则性规定，缺少对银行信贷资产跨境转让的具体细节规定，对实际业务开展限制较多、指导较少，对转让交易各方权益的实际保护作用尚不十分明确。

从监管制度层面看，目前国内信贷资产转让的规章制度与国际市场业务规则差异较大。根据原中国银监会发布的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号），银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性、整体性和洁净转让三原则，明确银行业金融机构转让银团贷款的，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。而境外市场在信贷资产转让业务中一般不重签协议，转让的具体份额也可按商业原则灵活确定，并可接受“沉默转让”方式，不强制要求取得交易各方同意。国内相关监管规定与国际市场实务和惯例差异较大，客观上导致国内金融机构难以与境外交易对手在跨境信贷资产转让的交易结构、流程、责任划分等方面达成一致。

从自律规则看，国内自律组织对跨境信贷资产转让的支持力度也有待提升。2010年，中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会发布《银团贷款转让交易规范》和《银团贷款转让交易示范文本》，中国外汇交易中心也发布了《全国银行间市场贷款转让交易规则》，2019年，银行业信贷资产登记流转中心出台《信贷资产登记流转业务规则》，对引导和规范国内贷款转让交易市场具有一定积极意义，但相关规范主要适用境内机构之间进行的银团贷款转让交易，且受相关法律和监管制度对信贷资产转让交易的种种限制，在实务中对银团贷款跨境转让业务的规范和支持力度有限。

从业务认知看，国内商业银行尚未转变“发放—持有至到期”的传统信贷思维，对于信贷资产转让的认识仍主要停留在将其视作经济资本、存贷比等时点指标调节工具的层面。对比国际银行业将资产转让作为常规业务和中间业务收入的重要来源的经营理念，尚有较大差距。

从服务保障看，跨境信贷资产转让作为场外交易市场业务，高度依赖境内外信用评级机构、报价系统、做市商、交易平台、登记结算机构、估值机构等各类中介机构提供的跨境交易服务，目前国内尚未形成成熟有效的中介服务体系。

业务意义和相关建议

?I务意义

从国际市场经验看，国际信贷资产流转市场经过多年发展，积累了丰富的实践经验，对于跨境资产转让业务的发展具有重要的借鉴和参考价值。

对金融机构而言，探索信贷资产的跨境转让意义十分重大。一是能进一步丰富我国金融市场的层次和产品，有利于全社会范围内信贷资源的再配置，推动国内金融机构盘活境内存量资产，释放银行资本，促进银行战略转型。二是推动国内市场利率市场化进程，提高中资金融机构服务“走出去”企业的融资效率，降低“走出去”企业的综合融资成本，从而更好地服务中资企业在全球的生产经营和投资活动。三是伴随中国企业“走出去”步伐越来越快，中资银行参与国际项目日益频繁，持有的境外信贷资产规模也水涨船高，亟待建立完善的信贷资产二级交易机制，通过信贷资产跨境转让来合理管控和转移风险，提升境外业务风险管理和处置能力。四是通过加强银行境内外机构之间信贷资产的跨境转让联动，可以有效把握境内外利率、汇率变动带来的市场机遇，发挥跨境资金运作优势，提升整体资产收益率。

此外，强化人民币的投融资货币功能是人民币国际化不可或缺的一环。据中国人民银行和Wind的数据，截至2022年末，内地债券市场总存量达141万亿元，沪深两市上市公司总市值为79.72万亿元，其中，境外机构在我国债券和股票市场的持有规模分别为3.46万亿元和3.2万亿元，占比分别为2.37%和4.01%。而与债券市场相比，国内信贷市场存量规模更为庞大，据中国人民银行的数据，2022年末，我国境内存量贷款余额达214万亿元，其中境外机构持有的贷款规模为1.2万亿元，占比仅为0.56%，明显低于债市和股市占比。通过开展信贷资产跨境转让，推动境内信贷市场对外开放，可以进一步便利境外投资者进入中国市场投资，对于推动金融市场向全面制度型开放转型，提高人民币金融资产的流动性，丰富可投资的人民币资产品种意义重大，有助于更好发挥人民币投融资货币功能，加快人民币国际化进程。

业务建议

随着法律法规和监管政策等顶层设计的持续完善，信贷资产跨境转让业务发展前景可期。从可转让的资产范围看，预计有望逐步从贸易融资和不良资产逐步扩展到银行承兑汇票、流动资金贷款、固定资产贷款等信贷资产品种。从试点区域范围看，预计将从少数地区“先行先试”逐步向全国范围推广。从转让方式看，可能会探索采用“资产池”模式，通过资产证券化实现信贷资产的跨境转让。

为更好地推动业务合规稳健发展，对于监管部门而言，应采取以下措施。

做好法律法规和监管制度方面的顶层设计。加强中国人民银行、外汇管理局、税务等监管部门的协同配合，在法律法规、信贷管理、资本项目外汇政策管理等方面做好顶层设计，平衡好业务创新、政策开放和风险防控的关系，为业务规范化发展构建制度保障。在前期试点的基础上，及时总结成功经验，结合国际市场惯例和市场主体的需求，对原有的信贷资产转让管理办法进行修订和完善，更好地推动转让业务健康规范发展。

引导和推动市场自律机制和配套服务体系建设。依托银行业协会和银登中心等成熟机构，探索建立全国统一的信贷资产跨境转让平台，推动业务标准化与批量化，提高交易的透明度和规范性；进一步明确市场参与标准和要求，引导境内外各类专业投资机构参与信贷资产跨境转让业务，丰富投资者种类和结构；培育信贷资产转让市场配套服务机构，搭建包括做市商、评估机构、经纪商、评级机构、信息平台等在内的跨境信贷资产转让生态圈。

重点推动银团贷款跨境转让市场建设。考虑到目前银团贷款的转让交易在国际上已经形成了较为成熟的市场，建议参考国际经验，进一步加强国际银团一级市场标准化建设，逐步开放国际银团贷款二级市场，探索适合我国实际的银团贷款跨境转让路径。

对于商业银行而言，一是要转变将信贷资产转让当作指标调节工具的偏颇认识，对标国际先进经验，更新经营理念，通过开展信贷资产的跨境转让来实现对境内外信贷资产的深度开发和精细化经营。二是要促进信贷资产跨境转让与投资银行业务的深度融合。基于银行信贷资产跨境转让的各类场景，与并购、发债、银团、资产证券化等投行产品相结合，形成具备灵活性和针对性

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